Российская компания «Уралкалий», на долю которой приходится около 20% мирового производства калийных удобрений, планировала выкупить команду Формулы-1 «Форс Индия» и осталась недовольна итогами работы внешнего управления коллектива. Заместителем председателя совета директоров и крупным акционером «Уралкалия» является Дмитрий Мазепин, чей сын Никита — гонщик по развитию «Форс Индия».
«27 июля 2018 года Высокий суд правосудия Хозяйственных и имущественных судов Англии и Уэльса вынес решение о назначении внешнего управляющего в отношении „Форс Индия“ на основании ходатайства компании Brockstone Limited, одного из кредиторов команды. Внешнее управление — это формальная процедура несостоятельности, в рамках которой управление деятельностью и имуществом Команды осуществляется двумя внешними управляющими: Джеффри Полом Роули и Джейсоном Дэниелем Бейкером, представляющими фирму FRP Advisory LLP («Внешние управляющие»). В соответствии с английским правом, целью деятельности Внешних управляющих является сохранение „Форс Индия“ в качестве действующего предприятия или, если это невозможно, достижение лучшего результата для кредиторов, акционеров и иных заинтересованных лиц команды.
Уралкалий сформировал группу профессиональных экспертов (включая юристов, специалистов в области бухгалтерского учета, экспертов по вопросам банкротства и специалиста в вопросах Формулы-1), которой было поручено подготовить и подать конкурсную заявку о приобретении команды. Группу возглавил Пол Остлинг, независимый директор „Уралкалия“.
3 августа 2018 года „Уралкалий“ подал свое предложение, предусматривающее два альтернативных сценария:
1) Сохранение „Форс Индия“ в качестве действующего предприятия и приобретение контрольного пакета акций команды для ее защиты от несостоятельности; или
2) Полный выкуп бизнеса и активов команды у компании, находящейся под внешним управлением, чтобы обеспечить продолжение бизнеса в рамках нового юридического лица.
Оба варианта предусматривали предоставление финансирования в объеме, необходимом для полного удовлетворения требований всех кредиторов „Форс Индия“, а также содержали обязательство покупателя по предоставлению существенного оборотного капитала и запуска новой инвестиционной программы сроком на 5 лет в целях обеспечения успешной работы „Уралкалий“ недоволен тем, что ему не удалось выкупить „Форс Индия“.
В ходе процедуры торгов и обсуждений с внешними управляющими, „Уралкалий“ настаивал на обеспечении прозрачности и справедливости процесса, который бы позволил каждому участнику торгов иметь равные возможности. В частности, „Уралкалий“ предложил внешним управляющим провести торги в форме подачи каждым участником лучшего и итогового предложения в запечатанном конверте с их последующим вскрытием в присутствии представителей заинтересованных покупателей. К сожалению, внешние управляющие отклонили данное предложение.
Более того, 4 августа 2018 года (т.е. в субботу) внешние управляющие уведомили „Уралкалий“ о том, что его предложение о приобретении акций и спасении Команды будет рассмотрено только в том случае, если Уралкалий предоставит обязывающее соглашение с акционерами Команды по выкупу их долей в Команде к 16:00 6 августа 2018 года, т.е. выделив на подготовку и заключение этого соглашения менее одного рабочего дня.
Внешние управляющие также признали, что такой план спасения команды потребует получения согласия от 13 индийских банков, консультантом которых выступает фирма TLT LLP, в соответствии с условиями решения Хозяйственного и имущественного суда Англии и Уэльса о наложении ареста на доли в команде. Крайний срок получения такого согласия был назначен внешним управляющим на 12:00 17 августа 2018 года, т.е. всего через две недели после получения письма от внешних управляющих. Несмотря на то, что группа экспертов „Уралкалия“ приложила все возможные усилия для попытки выполнить эти условия, вышеуказанные сроки оказались невыполнимыми.
После нашей встречи с представителям акционеров команды стало очевидно, что предложенный вариант по спасению команды (по крайней мере, с точки зрения условий и сроков, предъявленных нам внешними управляющими, и наших внутренних этических стандартов) не мог быть реализован в силу юридической сложности сделки и недостаточного количества времени, выделенного на получение согласия от 13 индийских банков на внесение изменений в решение британского суда о наложении ареста. 6 августа 2018 года „Уралкалий“ подал свое скорректированное предложение, которое в силу указанных выше причин более не предполагало приобретение акций команды, но при этом содержало очень привлекательное предложение о полном выкупе активов команды с условием продолжения ее деятельности.
Кроме того, «Уралкалий» подтвердил свое намерение выплатить денежное вознаграждение, размер которого был бы достаточен для полного удовлетворения требований кредиторов команды, а также дополнительное вознаграждение, которое могло бы быть распределено в пользу акционеров Команды и иных заинтересованных лиц в соответствии с законодательством. Уралкалий также предложил принять на себя обязательства в отношении, по-видимому, сомнительных требований к «Форс Индия», заявленных в последний момент и о которых «Уралкалию» сообщили за несколько часов до финального срока подачи предложений.
Более того, в качестве демонстрации своих благих намерений и нацеленности на успешность и финансовую стабильность команды и ее сотрудников, «Уралкалий» также включил в свое финальное предложение план по дальнейшему развитию команды и программу мотивации для ее сотрудников.
После получения предложения от «Уралкалия» внешние управляющие отказались общаться с командой «Уралкалия», не отвечали на телефонные звонки и электронные письма и направили «Уралкалию» только одно электронное письмо вечером 7 августа 2018 года, сообщив о том, что они договорились об эксклюзивности с другим участником торгов в отношении спасения команды.
Несмотря на истечение срока, установленного внешними управляющими, план вывода команды из внешнего управления не был представлен на одобрение суду, что подтверждает мнение «Уралкалия» о том, что такой план является невозможным в те сроки и на тех условиях, которые были установлены внешними управляющими. С учетом этих обстоятельств вызывает удивление, что внешние управляющие не предприняли попыток связаться с «Уралкалием» в отношении его заявки на приобретение активов и бизнеса «Форс Индия».
«Уралкалий» всегда подчеркивал свое стремление к прозрачности, надлежащему корпоративному управлению и финансовой стабильности «Форс Индия». В этой связи, «Уралкалий» считает, что действия внешних управляющих команды «Форс Индия» могут не отвечать интересам ее кредиторов, акционеров и иных заинтересованных лиц, а также интересам спорта в целом", — гласит заявление компании.